Exemplo de má Governança Corporativa (caso Siemens)

Fonte: http://www1.folha.uol.com.br/folha/dinheiro/ult91u406291.shtml

Um ex-funcionário da Siemens declarou hoje, na audiência do caso em que a companhia é julgada por corrupção, que a direção do grupo alemão sabia do pagamento de subornos.

No segundo dia do julgamento, que está sendo realizado em Munique, o antigo empregado confirmou os pagamentos irregulares e disse que os subornos de 30% do valor dos contratos eram uma prática comum na empresa.

O antigo diretor da divisão de Redes Fixas da Siemens, Reinhard S., acusado em 58 casos de desfalque na companhia, admitiu na segunda-feira as acusações nos casos de corrupção no consórcio tecnológico alemão.

Reinhard S. explicou que, com a anuência da direção dessa área, criou um sistema mediante o qual foram empregados 53 milhões de euros do orçamento da Siemens para o pagamento de subornos.

Desde o fim de 2006, a Promotoria de Munique investiga pagamentos irregulares realizados pela Siemens no valor de 1,3 bilhão de euros.
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Metodologia avalia ativos intangíveis

Fonte: www.gazetamercantil.com.br

São Paulo, 14 de Maio de 2008 - Construir uma reputação não é uma coisa simples. Quem consegue fazê-lo sabe muito bem quanto uma boa reputação é importante para proteger o valor da companhia, quando não até para gerar valor. Recentemente, a reputação de empresa sustentável evitou que uma importante fabricante de cosméticos fosse bombardeada pela mídia, quando foi acusada de apropriação indébita de conhecimento. A reputação é um dos chamados intangíveis, ativos que constituem o valor econômico de uma companhia e que não entra no valor contábil (patrimônio, receitas, lucro).

Os intangíveis terão que ser incluídos nas demonstrações contábeis das companhias que precisam adequar-se ao padrão internacional, IFRS (International Financial Reporting Standards) ou adaptar-se às normas de convergência da contabilidade brasileira determinada pela Lei 11.638, sancionada em dezembro do ano passado. Até 2010 todas as companhias abertas terão que adequar suas demonstrações contábeis ao padrão internacional IFRS. Já as empresas de capital fechado de grande porte (com ativos acima de R$ 240 milhões ou receita bruta superior a R$ 300 milhões) terão que se adptar ao padrão previsto pela lei de convergência .Consultores e auditores acreditam, no entanto, que a tendência é que as companhias de grande porte acabem optando por adotar o padrão IFRS.

Em ambos os casos, as companhias terão que adotar metodologias para identificar seus ativos intangíveis, afirma Daniel Domeneghetti, principal executivo da consultoria Dom Strategy Partners. "Os valores tangíveis são facilmente copiáveis, enquanto que os intangíveis, como por exemplo a abordagem de marca (branding) e a gestão de talentos, fazem diferença no valor econômico da empresa. O intangível gera valor e não resultado", conta.

Embora o IFRS adote outra terminologia, na prática eqüivale a metodologia IAM (Intangible Assets Management) utilizada pela Dom, para a identificação, a medição e gestão de intangíveis. "Com a metodologia identificamos 83 ativos intangíveis possíveis, a partir de três tipos de análises: setor de atuação, estratégia e conjuntura da empresa."

Também foram identificados duas classes de ativos: de geração de valor e de proteção de valor. A marca, por exemplo, é um ativo de geração de valor, enquanto a segurança da informação, as práticas de governança corporativa, são proteção de valor. A classificação, porém, não é estanque e varia de acordo com o lugar de atuação da empresa e suas próprias características. É o caso da sustentabilidade ambiental, que pode ser um ativo de proteção de valor ou de geração de valor, conforme o caso. Se uma empresa atua num setor de alto impacto ambiental, mas o consumidor paga mais por seus produtos, a sustentabilidade pode ser um intangível de geração de valor. "Isso acontece na Europa, por exemplo." No Brasil, a sustentabilidade ainda é mais de proteção de valor", diz o consultor.

83 intangíveis

O IMA relaciona os 83 intangíveis por quatro tipos de capital - institucional, intelectual, de relacionamento e organizacional. Isso permite que a empresa tenha um custo benefício eficiente na gestão desses ativos. Até agora as empresas encaravam a gestão de seus ativos intangíveis como algo etéreo e pouco estruturado, portanto, secundário. Como os balanços atuais não discriminam os intangíveis como ativos de valor, os mesmos acabam sendo alocados como despesas ou custos nestes balanços.

Na avaliação de Domeneghetti essa situação cria uma efeito nefasto. "A empresa acaba se tornando refém da gestão de resultados de curto prazo, aniquilando importantes investimentos naqueles projetos ligados a ativos relevantes à sua competitividade de médio e longo prazos, tais como inovação, conhecimento, branding, sustentabilidade, qualidade, treinamento", afirma.

Software corporativo

A metodologia IAM, diz o consultor Domeneghetti, foi intensamente debatida nos âmbitos acadêmicos e atualmente encontra-se em implementação em 17 das 500 maiores companhias do país. Ela permite que se construam com os intangíveis verdadeiros "software corporativo".

Esses softwares são adaptáveis e mudam conforme as necessidades das empresas para avaliar qual o intangível em que precisa focar mais os seus esforços. Os exemplos são vários. No setor de telecomunicações, comenta o consultor, a inteligência jurídica é atualmente um importante intangível. "O setor é muito regulamentado; é ameaçado pelo movimento de convergência entre as empresas de tecnologia da informação e internet. É muito importante saber quem pode fazer o que e onde há brechas que permitiram a atuação da empresa".

No setor de supermercados, abordagem da marca é fundamental. Num setor maduro como o de metalurgia, o ativo barganha com fornecedores e muito importante. No de papel e celulose, a sustentabilidade é o ativo um intangível de grande relevância; no de bancos é o de relacionamento com clientes, enquanto no farmacêutico a inovação tem grande importância, afirma o consultor.

A Dom é a primeira consultoria focada em estratégia corporativa 100% nacional. Pertencente à Holding ECC, também proprietária da E-Consulting Corp. A consultoria oferece serviços como planejamento estratégico, gestão de ativos intangíveis, gestão do conhecimento.
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Lucia Rebouças)

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CVM reforça que ajuste à lei contábil vale já neste trimestre

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) reforçou ontem ao mercado, por meio de comunicado, que as regras descritas na Instrução nº 469, editada no dia 2 deste mês, valem sim para as Informações Trimestrais (ITRs) do período de janeiro a março deste ano. A instrução trata dos ajustes que devem ser feitos pelas companhias para adaptação à nova lei contábil, a 11.638/07.

Isso significa que os ITRs das empresas que divulgaram balanço na semana passada ou que ainda vão publicar seus resultados referentes ao primeiro trimestre precisam cumprir as determinações previstas na norma. Segundo a CVM, o comunicado de esclarecimento foi necessário diante da dúvida de alguns agentes sobre a data de vigência das novas obrigações.

No texto da Instrução nº 469, a autarquia dá duas opções para as empresas. Uma é publicar o balanço cumprindo completamente as medidas previstas na lei 11.638/07. A segunda opção permite que as empresas publiquem o balanço pela norma antiga, mas pede uma estimava sobre o impacto da nova lei no resultado e no patrimônio da companhia.

Fonte: www.valor.com.br
Fernando Torres, Valor Online, de São Paulo
13/05/2008

A CVM posteriormente publicou uma nota explicativa para melhor detalhar a Instrução nº 469. Clique aqui!
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O que é o COSO?

Fontes:
http://www.cosif.com.br/mostra.asp?arquivo=contabilidade_internacional-coso
http://www.coso.org/

Em 1985, foi criada, nos Estados Unidos, a National Commission on Fraudulent Financial Reporting (Comissão Nacional sobre Fraudes em Relatórios Financeiros), uma iniciativa independente, para estudar as causas da ocorrência de fraudes em relatórios financeiros/contábeis. Esta comissão era composta por representantes das principais associações de classe de profissionais ligados à área financeira. Seu primeiro objeto de estudo foram os controles internos. Em 1992 publicaram o trabalho: Internal Control - Integrated Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado). Esta publicação tornou-se referência mundial para o estudo e aplicação dos controles internos, e é a base que fundamenta o presente texto.

Posteriormente a Comissão transformou-se em Comitê, que passou a ser conhecido como COSO – The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(Comitê das Organizações Patrocinadoras do Treadway). O COSO é uma entidade sem fins lucrativos, dedicada à melhoria dos relatórios financeiros através da ética, efetividade dos controles internos e governança corporativa. É patrocinado por cinco das principais associações de classe de profissionais ligados à área financeira nos Estados Unidos, a saber:

AICPA: American Institute of Certified Public Accounts - Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados
AAA: American Accounting Association - Associação Americana de Contadores
FEI: Financial Executives Internacional - Executivos Financeiros
IIA: The Insititute of Internal Auditors - Instituto dos Auditores
IMA: Institute of Management Accountants- Instituto dos Contadores Gerenciais

O Comitê trabalha com independência, em relação a suas entidades patrocinadoras. Seus integrantes são representantes da indústria, dos contadores, das empresas de investimento e da Bolsa de Valores de Nova York. O primeiro presidente foi James C. Treadway, de onde veio o nome Treadway Comission.

Para mais informação:
http://www.coso.org/Publications/erm/COSO_ERM_ExecutiveSummary_Portuguese.pdf

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Lei 11.638/07 - Pontos Principais

Principais alterações contábeis contidas na Lei 11.638/07

Fonte: http://www.cvm.gov.br/ (Esclarecimento e consulta pública sobre a aplicação da Lei).

Clique no link abaixo para ler comunicado na integra:

http://www.cvm.gov.br/port/infos/Esclarecimento.pdf

"A Lei nº 11.638/07 produziu alterações específicas, pontuais e de aplicação imediata no exercício de 2008, em linha com os padrões contábeis internacionais, além de estabelecer para a CVM o poder/dever de emitir normas para as companhias abertas em consonância com esses padrões internacionais. Em função do disposto no § 5º do art. 177 adicionado pela Lei nº 11.638/07, as normas contábeis emitidas pela CVM deverão estar obrigatoriamente em consonância com os padrões contábeis internacionais adotados nos principais mercados de valores mobiliários, ou seja, de acordo com as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, que é hoje considerado como a referência internacional dos padrões de contabilidade.

A nova lei também faculta às companhias fechadas a adoção das normas expedidas pela CVM para as companhias abertas, possibilitando que essas companhias participem também do processo de convergência contábil (art. 177, § 6º). Além disso, determina às sociedades de grande porte a observância das disposições da lei societária no que diz respeito à escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, além de exigir que essas demonstrações sejam auditadas por auditores independentes registrados na CVM (art. 3º).

Em resumo, as alterações estabelecidas para as companhias abertas pela Lei nº 11.638/07 são:

1. A substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC (art. 176, IV). A lei permite que, no primeiro exercício social, a DFC seja divulgada sem indicação dos valores referentes ao ano anterior. Entendemos, no entanto, que essa faculdade não deva ser adotada por aquelas companhias que já vêm divulgando esse tipo de demonstração.

2. A inclusão da Demonstração do Valor Adicionado – DVA no conjunto das demonstrações financeiras elaboradas, divulgadas e que devem ser aprovadas pela assembléia geral ordinária - AGO (art. 176, V). Também neste caso a lei permite que, no primeiro exercício social, a DVA seja divulgada sem indicação dos valores referentes ao ano anterior. Entendemos, também, que essa faculdade não deva ser adotada por aquelas companhias que já vêm divulgando voluntariamente esse tipo de demonstração.

3. Foi criada uma nova possibilidade, além da originalmente prevista na lei societária, de segregação entre a escrituração mercantil e a escrituração tributária, ao estabelecer a alternativa para a companhia adotar na sua escrituração mercantil, e não apenas em livros auxiliares, as disposições da lei tributária, desde que, em seguida, depois de apurado o lucro base para tributação, sejam efetuados os ajustes necessários para que as demonstrações financeiras estejam em consonância com a Lei das S.A e os princípios fundamentais de contabilidade. Essas demonstrações deverão ainda ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM (art. 177, § 2º, II).

4. Foram criados dois novos subgrupos de contas: o Intangível, no ativo permanente e os Ajustes de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido (art. 178, § 1º, “c” e § 2º, “d”). Além disso, foram especificadas novas definições, em linha com os padrões internacionais de contabilidade, o que: (a) inclui no ativo imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle e risco, independentemente de haver transferência de propriedade (art. 179, IV); (b) restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação; e (c) segrega no ativo intangível os bens incorpóreos, inclusive o goodwil adquirido. Deve ser ressaltado que, para as companhias abertas, a existência desse subgrupo “Intangível” já se encontra regulada pela Deliberação CVM nº 488/05. Quanto ao subgrupo “Ajustes de Avaliação Patrimonial”, este servirá essencialmente para abrigar a contrapartida de determinadas avaliações de ativos a preço de mercado, especialmente a avaliação de determinados instrumentos financeiros e, ainda, os ajustes de conversão em função da variação cambial de investimentos societários no exterior, cabendo ressaltar que esses últimos ajustes estão sendo objeto de deliberação a ser brevemente emitida pela CVM, aprovando o Pronunciamento CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

5. A nova lei estabeleceu também novos critérios para a classificação e a avaliação das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos. Em linha com a regra internacional, esses instrumentos financeiros são classificados em três categorias (destinadas à negociação, mantidas até o vencimento e disponíveis para venda) e a sua avaliação pelo custo mais rendimentos ou pelo valor de mercado será feita em função da sua classificação em uma dessas categorias (art. 183, I e § 1º, “d”). A regulação completa desse dispositivo em linha com as normas do IASB (IAS 32, IAS 39 e IFRS 7) é bastante complexa, detalhada e exigirá por parte das Companhias Abertas e de seus Auditores um forte grau do que se costuma denominar de “subjetivismo responsável”.

6. Uma outra alteração relevante é a introdução do conceito de Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A CVM entende que a aplicação desse conceito pelas companhias abertas por ela reguladas depende da emissão de norma específica ou de expressa referência em alguma outra norma, delimitando o seu alcance e fixando as premissas necessárias para sua utilização, o que deverá ser feito sempre em consonância com as normas internacionais (art. 183, VIII e art. 184, III).

7. A Lei n° 11.638/07 também obriga a companhia a efetuar, periodicamente, análise para verificar o grau de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido. A CVM, no caso das companhias abertas, já regulou essa matéria ao emitir a Deliberação CVM nº 527/07 aprovando o Pronunciamento CPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, estando em linha com as normas internacionais de contabilidade (art. 183, § 3º).

8. Nas operações de incorporação, fusão ou cisão (combinação de empresas), quando forem realizadas entre partes não relacionadas e estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle, todos os ativos e passivos da incorporada, cindida ou fusionada deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado. Da mesma forma mencionada no item 5 acima, sobre a questão da avaliação dos instrumentos financeiros, esta é outra matéria cuja regulação, em linha com a regra internacional (IFRS-3), é também bastante complexa, inclusive em função dos ambientes jurídico-societários que balizam essas operações no Brasil e no exterior, o que demandará uma atenção especial dos reguladores ao analisar e implementar as normas internacionais que tratam da matéria (art. 226, § 3º).

9. Foi alterado o parâmetro para avaliação de coligadas pelo método da equivalência patrimonial, sendo estabelecido que esse método de avaliação seja aplicado a todas as coligadas em que a investidora tenha influência significativa. A nova lei estabelece ainda que existe presunção de influência significativa quando a participação for de 20% ou mais do capital votante, ao contrário do disposto na lei original que estabeleceu como parâmetro o capital total (art. 248).

10. Criação da Reserva de Incentivos Fiscais – a criação dessa reserva visa a possibilitar que as companhias abertas possam, a partir de regulação da CVM, registrar as doações e subvenções para investimento não mais como reserva de capital e sim no resultado do exercício (de imediato ou em bases diferidas) como estabelece a norma internacional. Para que a companhia não corra o risco de perder o benefício fiscal da subvenção, está sendo previsto que a parcela do lucro líquido que contiver esse benefício fiscal possa ser destinada para essa reserva e excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (art. 2º). Cabe ressaltar que o projeto aprovado no legislativo alterava o atual art. 181 da lei societária para que: (1) os resultados de transações entre controladoras e controladas; (2) as receitas não realizadas decorrentes de doações e subvenções para investimentos; e (3) outras receitas não realizadas, fossem registradas, enquanto não realizadas, em conta de Resultado do Exercício Futuro. Essa alteração foi objeto de veto presidencial, essencialmente em razão do item (1) acima (resultados de transações entre controladoras e controladas), o que, no nosso entendimento e com a permanência do art. 195-A, com a revogação da letra “d” do § 1º do art. 182 e com o disposto no § 5º do art. 177, não impede que, em função de regulamentação específica da CVM, as doações e subvenções para investimentos possam ser contabilizadas de acordo com as normas internacionais e, enquanto não realizadas, sejam classificadas como Resultados do Exercício Futuros.

11. Eliminação da Reserva de Reavaliação – ao dar nova redação à letra “d” do § 2º do art. 178, ao § 3º do art. 182 e ao revogar o § 2º do art. 187, a Lei nº 11.638/07 eliminou a possibilidade de as sociedades por ações efetuarem reavaliações espontâneas do seu ativo imobilizado. A nova lei deu a opção às companhias para manterem os saldos existentes dessa reserva, que deverão ser realizados de acordo com as regras atuais (no caso das companhias abertas, nos termos da Deliberação CVM nº 183) ou de estornarem esses saldos até o final do exercício social em que a lei entrou em vigor, ou seja, até o final do exercício de 2008.

12. Eliminação da Reserva de Capital “Prêmio na Emissão de Debêntures” (art. 10) – O prêmio recebido na emissão de debêntures normalmente faz parte das condições da sua negociação, em função da atratividade desse papel ou da sua precificação, como por exemplo, a fixação de taxa de juros acima da média do mercado. Nesse caso, o prêmio recebido, configura uma receita não realizada, que deveria ser classificada como Resultado de Exercício Futuro, para apropriação ao resultado em função do prazo das debêntures e do reconhecimento também no resultado das despesas de juro. Ele corresponde, economicamente, a uma redução da taxa efetiva de juros dessa dívida. A nova lei veio dessa forma corrigir uma distorção contábil contida na lei societária.

Outras Disposições da Lei nº 11.638/07

1. Como já mencionado, a Lei nº 11.638/07 estendeu às sociedades de grande porte, assim consideradas aquelas que, individualmente ou sob controle comum, possuam ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta superior a R$ 300 milhões, a obrigatoriedade de manter escrituração e de elaborar demonstrações financeiras com observância às disposições da lei societária. Assim, embora não haja menção expressa à obrigatoriedade de publicação dessas demonstrações financeiras, qualquer divulgação voluntária ou mesmo para atendimento de solicitações específicas (credores, fornecedores, clientes, empregados, etc.), as referidas demonstrações deverão ter o devido grau de transparência e estar totalmente em linha com a nova lei (art. 3º).

2. A Lei nº 11.638/07 também possibilitou à CVM estabelecer regras diferenciadas, para as companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários, sobre a natureza e a periodicidade das informações que elas devam prestar, sobre o relatório da administração e sobre as suas demonstrações financeiras, padrões de contabilidade e relatórios e pareceres de auditoria (art. 4º). Cabe ressaltar que a Lei nº 10.303/01 já havia alterado a lei societária, dando à CVM poderes para classificar e regular as companhias abertas em categorias segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por elas emitidos. A nova lei não altera essa disposição e além de considerar, ainda, o porte das companhias, incluiu os demais emissores de valores mobiliários no que diz respeito ao estabelecimento de regras diferenciadas nos casos previstos no § 1º, incisos I, II e IV do art. 22 da Lei nº 6.385/76.

3. A nova lei alterou, ainda, a Lei nº 6.385/76 reforçando o entendimento desta CVM de que a regulação contábil no Brasil pode estar formalmente baseada, no todo ou em parte, nos trabalhos desenvolvidos por um organismo multirepresentativo, que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios e padrões contábeis e de auditoria, e que reflita o pensamento dos diversos interessados nas informações contábeis das sociedades por ações. Com a introdução na nova lei da possibilidade de a CVM, do Banco Central do Brasil e dos demais reguladores firmarem convênios com essa entidade, ficam reforçados o papel e a importância do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, hoje já em plena atividade, bem como fica ressaltada a necessidade deste organismo vir a ser dotado de condições plenas para atender as demandas dos reguladores e dos diversos mercados, e, dessa forma, dar maior efetividade a essa disposição contida na Lei nº 11.638/07 (art. 5º)."

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